“一带一路”倡议走过十余年，中国企业“走出去”的步伐愈发坚实。但在海外投资的棋盘上，政治风险、法律壁垒、合同博弈从未缺席。围棋有云：落子无悔，谋定后动。一局棋中，每一手落下便不可更改；商海亦然，一旦掷下资本与承诺，便须直面因果、承担得失。正因如此，起手之前更需深思熟虑，算清气与劫，辨明虚与实——本系列文章将以围棋术语为线索，逐一拆解“一带一路”投资中的法律弈法。

从布局到打入，从厚势到手筋，最终归于官子。每一篇围绕一个独立的法律痛点展开，合则构成从准入到退出的完整投资链条。笔者希望这一系列文章能为中资企业的出海航程照亮暗礁与深水；让每一次落子，都更稳一分、更远一程、更安一心。棋局终了，无论胜负，唯求俯仰无愧，落子无悔。

围棋布局中，高手会根据棋盘不同区域的特点，选择不同的下法——角部最易围空，边路次之，中腹最难但价值最高。“一带一路”关键矿产投资，同样面临“地域分化”的战略选择：东南亚的镍铜钴资源、中亚的铀铜黄金、非洲的钴锂铜黄金，每一个地域都有其独特的法律环境和风险特征。

本篇将分为上下两篇，聚焦三大关键矿产投资核心地域——东南亚（印度尼西亚、马来西亚）、中亚（乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦）、非洲（刚果（金）、加蓬、马达加斯加、马里、埃塞俄比亚、毛里塔尼亚、摩洛哥、赞比亚），从国别法律风险评估到SPV架构设计，拆解如何在开局阶段抢占“大场”、建立“根据地”。

一、棋理入题：三大地域，三种下法

围棋中有句谚语：“金角银边草肚皮”——角部最容易围成实地，边路次之，中腹最难。但高手往往不会只占角部，因为中腹虽然风险高，一旦成势便是最大的地盘。

“一带一路”关键矿产投资的三大地域，恰好对应这三种棋形。

• “金角”——东南亚（印度尼西亚、马来西亚）：法律体系相对成熟，与中国经贸联系紧密，矿产资源丰富（如印度尼西亚的镍矿、铜矿），外资政策虽有限制但路径清晰。此处是投资的“安全角部”，容易快速建立根据地并产生收益。
• “银边”——中亚（乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦）：政治稳定度中等偏上，矿产资源储量大（哈萨克斯坦的铀、铜、黄金在全球占有重要地位），外资政策逐步开放，但改革进程尚未完成，法律执行存在一定不确定性。这是“边路”，需稳健推进。
• “草肚皮”——非洲：资源禀赋全球顶尖（如刚果（金）的钴占全球供应量的70%以上），但法律环境复杂、政治风险较高、基础设施薄弱。然而，“草肚皮”一旦成势，便是最大的地盘——新能源转型离不开非洲的关键矿产。

成熟的投资者不会把所有棋子押在一个区域，而是根据项目阶段和风险偏好，在三大地域之间建立“呼应”——在东南亚建立稳定现金流的“根据地”，在中亚布局“增长极”，在非洲抢占“战略制高点”。

二、法律映射：国别选择

（一）三大地域的基本介绍

1. 东南亚：新能源电池产业链的必争之地

印度尼西亚拥有全球最大的镍矿储量（2100万吨，占全球22%），是电动车电池产业链的核心环节。其传统矿业基础深厚——锡矿开采可追溯至荷兰殖民时期，邦加－勿里洞群岛至今仍是全球第二大锡产地；格拉斯伯格铜金矿曾长期位居全球第一；煤炭储量超370亿吨。这些传统矿产产业积累了成熟的港口物流和本土技术人才，为新能源转型奠定基础。目前，中方企业已投资超300亿美元建设镍钴冶炼集群。但外资门槛显著提高——2025年第28号政府条例禁止新建高冰镍、混合氢氧化物沉淀（MHP）等冶炼厂，仅允许下游电池材料投资。[1]

马来西亚推进能源转型，光伏目标从1.5吉瓦（GW）提升至2035年的18吉瓦。其传统矿业同样支撑转型——锡矿曾支撑“亚洲四小虎”腾飞，石油天然气巨头PETRONAS提供资本储备。新能源投资可享“先锋地位”5到10年免税、设备进口关税豁免等优惠政策。但大型地面光伏电站外资持股≤49%，屋顶项目可100%外资。

2. 中亚：资源禀赋深厚，改革窗口打开

哈萨克斯坦是全球领先的矿产资源生产国，在铀、铬铁矿、煤炭、钢铁、铜、锰、铝土矿、钨、银、铅、钛、黄金和锌等多种矿产的开采上位居全球前列。近年来，哈萨克斯坦对矿产资源的开发和国际合作愈加重视，明确鼓励外国投资者参与矿产勘探、开采和加工全产业链。

乌兹别克斯坦正积极开放矿业领域，其矿产资源储量总价值约3.5万亿美元，探明矿产品近100种，黄金、油气资源尤其丰富（黄金探明储量3350吨、石油探明储量1亿吨）。乌兹别克斯坦的稀土元素行业日益被视为有前景的投资法域，国家机构正积极推动勘探和外国投资。

3. 非洲：资源宝库，风险与机遇并存

刚果（金）已探明的有色金属有20多种，铜、钴、锌、钻石、钽铌、黄金、锡、锰、铬等资源储量占世界重要地位。但该国在特定行业存在本地化安排或本地持股要求。2025年10月16日正式实施钴出口配额管理制度：2025年剩余时间配额为18,125吨，2026和2027年每年配额9.66万吨。[2]

加蓬的锰矿资源全球领先，储量超2亿吨，年产约700万吨，是世界第二大锰矿生产国。石油为传统经济支柱，储量约2亿吨，占出口收入60%，但储量递减倒逼经济多元化。能源转型聚焦水电开发，大布巴哈水电站（160兆瓦）为区域最大。2029年将禁止未加工锰矿出口，强制本地加工增值。2019年新矿业法要求强制社区发展协议，ESG合规趋严。

马达加斯加政府于2026年1月30日正式宣布解除已实施16年的新矿业许可证禁令（自2010年起实施），除黄金外，大多数矿产的勘探与开采许可将重新开放申请。[3]马达加斯加拥有重要的镍、钴和石墨资源，这些是能源转型背景下的战略性矿产。政府矿业管理部门手中积压了约1650份矿业许可申请。

马里2023年新矿业法规定，新矿业项目须向国家提供10%的免费干股（不可稀释），国家可在商业投产后两年内选择按商业条款增持20%（即从10%增至30%），同时允许当地私人投资者持有至多5%股份，政府与本地权益合计最高可达35%。[4]2025年10月30日，马里矿业部吊销了90多项采矿勘探许可证，涉及哈默尼黄金（Harmony Gold）、亚姆黄金（IAMGOLD）、科拉黄金（Cora Gold）等国际矿业公司子公司。[5]这一系列行动增加了该地区投资的监管和法律风险。

摩洛哥政治局势稳定、开放程度较高，经济结构多元且发展前景良好。政府积极推进工业化和基础设施建设，提供多项外资优惠政策。摩洛哥对外资采取“非限制性为主、特殊领域管控为辅”的原则，矿业领域未对外资设置专属的行业准入壁垒，但需注意某些化学物质资源（尤其是磷酸盐）的矿权由摩洛哥国家垄断。

埃塞俄比亚的黄金储量约900吨，年产约12吨；钾盐储量超40亿吨，达纳基勒盆地为世界最大未开发钾盐矿床之一。能源以水电为主，装机容量约5吉瓦，但干旱频发导致供电不稳，仅50%人口通电。政府力推“绿色遗产倡议”，目标2030年可再生能源占比100%。[6]

毛里塔尼亚的铁矿储量超15亿吨，是非洲第二大铁矿石生产国，SNIM国企主导出口；铜矿、黄金勘探潜力巨大。[7]石油天然气为新兴支柱。能源短缺，全国仅30%人口通电。矿业适用专门制度：2012年矿业法规定国家10%免费干股加上可选10%现金参股[8]。

2024年底赞比亚议会通过《2024年矿产监管委员会法》（Minerals Regulation Commission Act, 2024，法案编号第14号），2025年6月正式生效，废除并取代了2015年《矿山和矿产开发法》。大规模采矿对外资开放，但某些小规模采矿许可证要求与当地实体合作。需注意，赞比亚政策调整较为频繁，外资投资仍面临一定的不确定性与合规风险。

（二）国别选择综合评估考量

一般而言，我们会从政治稳定性、法律体系完善性、市场准入限制、投资协议质量（如双边投资协定）、司法独立性、外汇管制、税收优惠政策、劳工成本八个核心维度进行综合评估。

维度说明：

• 政治稳定性：涵盖政权更迭频率、社会动荡风险及政策连续性。
• 法律体系完善性：涉及矿业及投资相关法律的完备程度、透明度与修订频率。
• 市场准入限制：包括外资持股比例限制及行业准入壁垒。高限制对应管控严格（如强制合资模式），低限制对应政策宽松。
• 投资协议质量：指与中国或其他主要投资保护协定（BIT）的覆盖范围及保护水平。
• 司法独立性：体现法院系统独立于行政机构的程度及合同执行效力。
• 外汇管制：反映利润汇出与资本跨境流动的自由程度。高管制对应管控严格，低管制对应政策自由。
• 税收优惠政策：针对矿业及新能源领域的税收减免措施与投资激励政策的丰富程度。高优惠对应激励措施较多，低优惠对应激励措施较少或无。
• 劳工成本：包含劳动力成本水平（含社会保险、最低工资标准等）。高成本对应劳动力价格昂贵，低成本对应劳动力价格低廉。

通过上表，我们建议中资企业可以考虑：

1. 优先选择：马来西亚、摩洛哥（高政治稳定性、高法律完善度、低准入限制、劳工成本中等）。

2. 有经验的投资者可选：印度尼西亚、哈萨克斯坦、赞比亚（中等风险，但资源丰富，需架构保护）。

3. 高风险高回报：刚果（金）、马里（需双层SPV、政治风险保险、严格矿权法律尽调）。

4. 改革窗口期：乌兹别克斯坦、马达加斯加（新政策利好，但需跟进立法动态）。

（三）新能源电站项目（光伏、风电、储能）的额外“体检项”

矿业位于供应链起点，电站处于应用终端，二者法律架构迥异。

1. 购电协议（PPA）的支付货币与汇率风险

在矿业领域，矿产品价格并非简单随行就市，而是普遍采用 “基准价 + 升贴水”的点价模式。以铜、铝、铅、锌等基本金属为例，实际成交价以伦敦金属交易所（LME）期货价格为基准，再结合产品品质、交货地点、结算方式等因素进行升贴水调整。在现货市场中，价格直接反映实时供需变化；而在长期协议中，则通常采用 LME 基准价减去 TC/RC 加工费（铜精矿）或加减升贴水的公式确定结算价。

在电力领域，电价通常写在购电协议（PPA）中，但定价方式已日益多元化，主要包括：固定电价（约定不变价格，锁定长期收益）、差价合约（CfD）（约定执行价与市场参考价的差额结算，用于对冲波动），以及联动定价（与燃料成本、大宗商品指数等挂钩）。部分地区仍可能参考政府指导价或价格上限，但全球范围内市场化竞价已成为主流趋势。以毛里塔尼亚为例，该国自 2025 年起推动电力行业私有化，新建发电项目全部由独立发电商开发，电价更多通过市场竞争形成。问题在于：很多资源国的PPA虽然按美元计价，但实际用本币支付（例如埃塞俄比亚）。本币贬值时，电站的当地运维成本不变，但折算后的美元收入大幅缩水。例如，埃塞俄比亚经常在PPA中约定按官方汇率折算美元，但实际支付因外汇短缺常常延迟。[9]

2. 国家电力公司的信用与支付记录

电站通常会选择矿业公司和东道国国家电力公司（如马来西亚的国家电力公司TNB、哈萨克斯坦的国家电力传输运营公司KEGOC、赞比亚的国家电力公司ZESCO）作为买方。这些公司的资产负债表和支付拖延历史，直接决定项目能不能融到资。

马来西亚TNB信用较好，但在2023—2024年间因补贴压力曾推迟部分非PPA项下的支付。[10]

哈萨克斯坦：2017年《可再生能源法》引入拍卖机制后，2019—2023年出现平均7到9个月的支付延迟。[11]

3. 并网承诺的“可执行性”

矿业项目的核心基础设施需求是运输公路与出海口；电力项目则须依托电网接入点。许多国家虽在投资协议中提供“并网承诺函”，然则实际情况往往是电网容量已趋饱和，或配套输电线路尚未建成。

4. 土地权属：租赁 vs. 所有权

而在矿业领域，矿权本质上是一种特许权，其与地表土地使用权在法律上往往相互分离。以刚果（金）为例，根据《矿业法典》的规定，矿业权与土地使用权可以分别归属于不同主体，即一方可合法拥有某块土地的矿业权，而另一方则持有该土地的表面使用权。这意味着矿业企业并非当然享有矿区范围内的完整土地权利。与此形成对照的是，电站项目通常不具有矿权那样的特许权属性，须另行且独立地解决土地使用问题。

在实践中，部分矿业企业为规避另行申请土地的程序，尝试在已获授权的矿区内直接建设光伏电站用于自供能源。然而，这一做法往往触发额外的合规要求：由于矿区内环境条件的改变，建设光伏电站构成项目活动与环境影响评估背景情形的实质性变更，企业须就此重新编制环境影响文件，并报主管机关审查批准。

在土地制度层面，埃塞俄比亚、莫桑比克、赞比亚等国的法律规定具有共同特征：土地归属于国家所有，外国投资者不得取得土地所有权，仅可通过租赁方式获得有限期内的使用权。上述土地制度对长期项目构成的合规要害在于：租赁期限能否覆盖项目全生命周期并满足融资要求——即土地租赁期限须同时覆盖购电协议（PPA）期限及项目融资所需的全部额外年限。若租赁期限不能覆盖这一完整区间，不仅可能导致项目在运营期面临续约不确定性的风险，还可能因无法满足银行或国际金融机构的放款条件而导致融资失败。因此，在项目早期阶段对土地租赁期限进行审慎规划并纳入法律尽职调查，具有决定性意义。

三、“根据地”建设：三大地域的“棋盘点位”

在关键矿产领域，SPV架构设计有三个特殊考量，构成了区别于一般跨境投资的“矿业三要素”。

第一，资源国往往有“强制本地加工”要求。 例如印度尼西亚要求镍矿必须在本地冶炼，这意味着投资不能止于采矿权，还需延伸至冶炼设施。SPV架构需要容纳从上游采矿到下游冶炼的多层实体。

第二，矿权转让受限。许多国家（如刚果（金）、马里）的矿权转让需经政府批准，直接将矿权装入SPV可能面临审批障碍。实务中常用做法是：SPV持有项目公司股权，项目公司持有矿权；转让SPV股权可实现间接转让矿权，以规避政府审批（但需确认该操作是否被东道国法律认定为“控制权变更”从而触发重新审批义务）。

第三，政治风险保险对SPV架构有要求。中信保和多边投资担保机构（MIGA）通常要求投保主体为SPV，且SPV需与项目公司之间有清晰的股权控制链。如果架构设计不规范，可能导致保单无效或理赔受阻。

以下基于政治稳定性、对中国友好度、税收网络、经济实质要求、拟覆盖区域这五个维度，对中国香港、新加坡、迪拜、毛里求斯四个备选地进行系统分析。

原文链接：https://www.ctils.com/articles/25937