2026年9月22日，市场监管总局就《企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）》（下称《指引（征求意见稿）》或合规指引）公开征求意见，引起广泛关注。[1]该文本拟取代2021年发布的现行指引，既回应近五年全球主要司法辖区“监管规则全面升级，执法力度持续加码，严管数字平台行为”的变化，也意在“积极回应企业规模化、数字化、全球化经营的关切，有利于提升指导的针对性，促进企业合规‘出海’”，[2]新增15个参考示例、第五章“服务保障与合规资源获取”以及六个附录。

通读合规指引全文，修订最实质的变化不在于介绍了更多境外规则，而在于把规则转化为企业可执行的审查节点与处置流程，从而能够切实全链条地具体帮助和指导企业应对域外相关法律风险，例如合规指引第三章正文提示“风险在哪里”，参考示例说明“执法如何认定”，附录则回答“企业内部如何操作”。本文将以域外经营者集中、算法及平台合规挑战、垄断协议风险、调查应对和合规指引的远期考量为要点，细数合规指引的新增内容及核心亮点、要点，以期理解其希望实现的境外规则透明、程序可预期和合规支持充分的特色，并尝试进一步思考其通过境内外合规建设培育竞争型全球企业和对接国际规则的远期考量。

一、合规指引提示企业需同步重视可能适用于域外经营者集中的其他特殊监管制度和要求

合规指引在第十一条经营者集中的内容中，提及了近几年非常困扰走出去的中国企业的除欧盟层面/单一国家层面的经营者集中申报程序以外的并行的例如对政府补贴、公共采购招投标设立了特殊规则的欧盟《外国补贴条例》（FSR）等相关特殊程序，并提及了FSR事先的达到标准的申报程序问题且列明了相关具体标准，可见合规指引对该事项风险的重视，同时也紧密结合了欧盟该领域实践的现状。该内容给予了中国企业在欧盟进行投资及交易所将面临的《外国补贴条例》问题所带来的各方面风险的清晰提示，更一针见血地指出，欧盟不仅自2023年7月起引入《外国补贴条例》，除新设事先并购审查机制与欧盟经营者集中审查并行外，亦将第三国政府提供的财政资助纳入审查范围；若企业进一步思考和结合近年欧盟在经营者集中领域对于我国国有企业频繁适用“单一经济体原则”/“最坏情形假设”的实践，不难发现在该领域将构成全新且严苛的合规门槛。

具体而言，《外国补贴条例》自2023年7月13日开始适用，旨在防止第三国政府向在欧盟从事经济活动的企业提供财政资助，从而扭曲欧盟内部市场竞争。条例将“财政资助”定义极为广泛，包括第三国政府（或归属于第三国的公私实体）给予企业的任何形式资金或负债转移，如注资、赠款、贷款、担保、税收优惠、营业亏损补偿、债务豁免、债转股、提供商品或服务或公共采购合约等，使在内部市场从事经济活动的经营者获益的资助被视为外国补贴。但并非接受外国补贴的交易一定会被禁止或者附条件，欧委会会进一步评估外国补贴是否可能扭曲市场。审查程序上，FSR规定并实施与合并审查相似的“待审”制度，即在申报获准前不得实施交易。在不报处罚与风险方面，违反FSR申报或“待审”义务将受到严厉制裁。委员会可对故意或疏忽不报或违规实施集中的一方处以不超过最近一财政年度集团总营业额10%的罚款。此外，被认定为扭曲补贴的交易可能被禁止实施或需要拆解已实施的部分，并面临补贴返还或其他补救措施。企业若忽视FSR要求，不仅将面临高额罚款，还可能被迫解除交易，损害其在欧盟市场的经营和声誉。

对于中国企业的具体合规建议而言：

• 对涉外交易和投标欧盟项目的中国企业，应全面评估所有可能的外国财政资助来源及总额，并同时进行营业额门槛对照。如交易接近或超过门槛，建议尽早与欧盟委员会接触，准备FSR申报材料。由于FSR制度仍较新，各方在提交前可酌情进行预沟通，获取更多执法动态和指引。对于大型国企集团，特别需预料到可能的“最坏情形”审查，并结合欧盟补贴审查要求，做好信息披露和风险控制准备；
• 在欧盟经营者集中和FSR双重审查下，中国企业将面临极高的信息跨境披露风险，建议在启动申报工作前，必须将信息出境披露合规性置于首位，建立严格的数据脱敏与出境审查池机制，在满足欧盟审查底线与中国信息安全红线之间合理把握合规尺度。

同时，在其他方面合规指引第十一条指出美国、欧盟等对数字平台、人工智能及基础设施领域的集中审查日趋严格，审查周期整体延长，部分辖区还可在一定情况下调查未达申报标准的交易。英国《数字市场、竞争和消费者法》即要求被指定为具有“战略市场地位”的企业，在完成特定规模的交易前向竞争与市场管理局报告。[3]对于出海企业而言，在这些领域，传统的“双方营业收入很小、市场份额不高”的论证说服力可能有限，企业仍需个案进行详细的申报论证和谨慎应对。

二、提示经营者集中合规趋势：从“是否申报”走向全流程程序合规

合规指引第十一条以及附录二、附录五的新增内容，把关注点从传统的“是否达到申报标准”延伸到交易的整个生命周期，无疑充分提示了中国企业需关注与其相关的全流程法律风险。下文按申报推进的时间顺序加以梳理其亮点和特色。

（一）申报中：多法域数据一致性

2021年版已经提示同一交易可能在多个司法辖区触发申报，但并未说明多套申报材料之间如何协调；本次修订草案附录则要求跨司法辖区申报文件在营业额、市场份额等关键数据上保持一致。这一要求不应被理解为不同国家申报表中的所有数字必须完全相同。附录六本身即显示，不同司法辖区在集团营业额计算、当地营业额归属、交易价值门槛等方面采用不同规则，市场份额也可能基于不同的相关市场界定得出，数字存在差异本身并不等于申报信息不一致。多法域一致性应至少做到：股权结构、交易步骤、控制权安排和基础财务数据等客观事实不相互矛盾；因法律口径或市场界定不同而产生的计算差异，有完整、稳定且可复核的方法说明；交易目的、竞争关系、潜在竞争等核心陈述能够相互印证。附录五同时要求营业额等信息“结合各司法辖区相关规定认定”，恰恰说明一致性的落点在于口径可解释，而非数字相同。

（二）申报后至交割：抢跑与过渡期管理

此次修订还将停止实施义务落实到交易各阶段：附录二要求在立项、谈判、签约及交割各阶段设置审查节点，附录一则列出提前交割或实质性整合、交换超出尽调所需范围的敏感信息、协调双方商业行为等“抢跑”情形。这意味着企业需要同时关注交易文件和实际执行。

参考示例9说明，中间实体安排与后续控制权转移如存在“直接的功能上的联系”，可能被作为一项集中整体评价；该案交易虽最终获得无条件批准，欧盟委员会仍处以约2800万欧元罚款，并获法院维持。因此，仅以最终股权尚未过户为由，未必足以排除提前实施风险；交易最终获准，也不能倒推此前实施行为合法。

过渡期管理同样容易被忽视：为维护目标企业价值而设置的保护性条款，若使买方的同意权覆盖日常定价、客户选择或人员管理，则可能超出合理保护交易价值的范围；即使合同约定双方保持独立经营，业务人员提前接受买方指令，也可能产生风险。

此外，并购中的信息交换则需兼顾尽调需求与竞争独立性。交易完成前双方仍是独立竞争者，保密协议主要约束信息泄露和使用，不能当然排除反垄断风险；即使交易最终未能完成，已经进入收购方业务团队的客户价格、利润率或未来经营计划，也可能影响后续竞争。附录二要求制定申报交易中的信息隔离操作规程，实务中可按必要性和敏感程度分层披露：初期优先提供汇总数据，高度敏感信息交由外部顾问或不参与竞争决策的人员组成的清洁团队审阅，再向决策人员提供经处理的分析结论。总体来看，将程序合规作为独立的管理目标，是本次修订在经营者集中部分较为扎实且具备实际意义的增量。

三、算法及平台的域外反垄断合规新挑战，单行法事前规制并行

作为非常亮眼的新内容，合规指引关注到了算法及平台的反垄断合规性新挑战，主要体现在第三条适用范围条款“本指引适用于在境外从事经营业务的中国企业以及在境内从事经营业务但可能对境外市场产生影响的中国企业，包括从事进出口贸易及跨境电商、对外投资、并购、知识产权转让或者许可、招投标、提供数字服务等涉及境外的经营活动... ...”，及第九条“垄断协议”相关内容中涉及到平台经济和算法的部分及相关案例内容中，由此可见指引结合近些年平台经济的反垄断合规问题思考及持续涌现的域外相关法律风险案例，并将其法律风险防范纳入了合规指引之中，也是为了更好的提示及降低中国平台企业在域外所面临的各方面的反垄断风险尤其是垄断协议的相关法律风险。

具体而言，算法本身并不是一种竞争损害，而是一种处理信息、形成决策并执行商业规则的技术工具。它对竞争最基础的影响，在于改变了经营者获取信息、预测市场、作出决策以及监督和执行商业策略的能力及效率。OECD在讨论算法竞争问题时也强调，很多竞争担忧本身并非全新问题，但算法能够使有关行为以更快速度、更大规模和更高效率实施。算法关联的垄断行为散见于我国《互联网平台反垄断合规指引》中第六条、第七条、第十到十五条列举的具体情形。同时，专家也曾指出，算法及平台经济的特殊性，导致在日益发展的平台经济生态领域，平台经济企业对于其上下游企业也日益拥有着平台经济企业所特有的“市场力量”，如何避免滥用这一“市场力量”，如何保护和兼顾其他平台经济生态领域的商家及消费者利益，也是对平台经济企业境内外的反垄断合规提出了更高更新的要求。

（一）中国该领域相关规定

中国《反垄断法》第9条已经明确经营者不得利用数据、算法、技术、资本优势以及平台规则从事垄断行为，第22条进一步规定具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法实施滥用行为。2024年反垄断民事司法解释又明确，经营者利用数据、算法、技术进行意思联络、信息交流或者实现行为一致性，可以按照横向垄断协议进行审查；利用算法限定或者自动设定转售价格，也可以按照纵向垄断协议进行审查。2026年《互联网平台反垄断合规指引》则进一步列举算法共谋、自动设定转售价格、算法限流、算法差别待遇等具体风险。我国已经开始强调并鼓励事前算法治理，但目前反垄断领域仍主要停留在合规倡导层面。《互联网平台反垄断合规指引》已经提出算法风险评估、算法筛查、动态监测和审计记录等要求，但其本身不具有强制性。

（二）欧盟《数字市场法》的事前义务

对算法的事前治理，欧盟《数字市场法》对已经被指定的守门人直接规定事前义务：守门人不得利用商业用户产生的非公开数据与这些商业用户竞争；不得在排名、索引和抓取中优待自己的产品或服务；排名条件必须透明、公平和非歧视；在一定情况下必须向商业用户提供实时、高质量的数据访问；搜索引擎还必须按照公平、合理、非歧视条件向竞争者提供排名、查询、点击和浏览数据。

（三）合规指引滥用市场支配地位内容：数字平台成为重点

合规指引第十条在一般规则之外新增了对数字经济的专门提示：主要司法辖区强化对大型平台企业的监管，重点关注自我优待、数据垄断、互操作性限制、对平台内经营者施加不公平条件等行为；同时，欧盟《数字市场法》已对“守门人”设定禁止性规定和强制性义务，英国《数字市场、竞争和消费者法》也引入了相关规则。附录一进一步要求企业关注上述两部法律，以及德国《反限制竞争法》对具有显著跨市场竞争影响的经营者的特别规定。

这一变化提示企业，平台领域的规制已从事后查处扩展到事前义务。以上文《数字市场法》为例，[4]这类义务不以个案证明滥用和竞争损害为前提，一经指定即须遵守。值得肯定的是，参考示例8虽以比较购物服务中的自我优待为例，其合规启示却明确指出“不同司法辖区对自我优待行为的规制标准存在差异，此类行为不当然构成滥用市场支配地位”，没有将自我优待简单等同于违法，表述较为平衡。

随着第三条将“跨境电商”“提供数字服务”明确列入适用范围，越来越多的中国平台企业可能进入“守门人”或“战略市场地位”的指定视野。企业需对照具体法规逐项梳理义务，并在排序、推荐、数据使用等环节建立事前评估和记录机制。

四、域外垄断协议风险的识别与防范：协调风险从明示合谋延伸至信息、算法与协会

第九条是合规指引第三章中篇幅最重的条文，也为企业域外垄断协议风险的识别与防范提供了很有意义的指导，其新增内容有一条清晰的主线：违法协调不以书面协议或明确合意为前提，竞争性敏感信息的流转、算法工具的使用以及行业协会搭建的平台，都可能成为协调的载体。

（一）竞争性敏感信息：被动接收也需主动处置

在2021年版原则性提示的基础上，合规指引第九条首次对竞争性敏感信息作出界定，涵盖成本、价格、折扣、数量、利润以及研发、投资、营销计划、客户名单、未来经营策略等，并以参考示例4、5专门说明信息交换的风险。其传递的合规信号是：即使企业之间尚未明确约定统一价格或划分市场，信息交换本身也可能引发反垄断风险。竞争性敏感信息的风险在于其可能减少竞争者对彼此市场行为的不确定性，例如，企业在同行交流中透露未来调价安排、产量计划或客户报价，可能使竞争者提前调整策略，削弱各自独立决策的基础。

实践中的难点在于敏感信息经常伴随正常商务活动流转。附录一将经销商、供应商、行业协会、咨询机构、信息服务平台等第三方渠道一并纳入自查范围，提示企业不宜仅因交流具有正当商业目的，便忽略其中的信息风险；对于意外收到的竞争者敏感信息，也不应默认可以保存、转发或使用，而应及时向法务合规部门报告，明确拒绝并留存处置记录。当然，信息交换并非一概违法，仍需结合当地规则，考察信息的公开程度、时效性、详细程度及交换方式等因素。

（二）算法：技术中立不构成抗辩

合规指引第九条指出，主要司法辖区已将算法协同定价、数字化信息交换纳入重点规制范围，欧盟修订版《横向合作协议指南》明确将通过算法工具实现的间接信息交换纳入规制范畴。[5]参考示例6中，两家英国电商卖家先以电子邮件约定不在平台上相互压价，再各自使用价格监控软件维持价格一致，执法机构除处以罚款外，还对一名高管发出董事资格取消令。该示例“不得以技术中立为由主张免责”的提示，其准确含义并不是企业使用算法或人工智能即构成违法，而是违法的垄断协议本身不会因为借助算法实施而改变其法律性质；同时，信息和定价意图完全可能经由共同平台、数据接口或者第三方算法间接传递。

值得注意的是，算法并非只出现在风险提示中。第十九条将“通过算法、定价工具或人工智能系统与竞争者实现协同定价或信息共享”列为垄断协议风险的识别对象，第二十一条则将“负责定价、交易规则等相关算法和技术系统的人员”列入优先管理的员工范围。这意味着算法已由外部风险转化为企业内部合规管理的对象。企业在使用各类比价及定价工具、共享算法模型时，宜对工具的数据来源、参数设置以及供应商同时服务的客户进行事前评估，避免被认为实施“协同行为”或进行“信息交换”。

（三）行业协会：自律不能替代独立决策

第九条明确企业不会因垄断协议由协会组织而免于处罚；第二十八条在鼓励行业协会商会提供信息服务、制定合规准则、搭建合规信息共享平台的同时，要求协会严格遵守行为规范，企业参与活动时避免涉及任何竞争性敏感信息。二者共同划出了边界：协会可以降低企业获取合规资源的成本，却不能替代成员企业独立作出价格、客户、产量等竞争决策。第二十八条所支持的信息共享平台，内容限于各辖区的立法与执法动态，这与成员企业之间共享未来报价、客户分配、产能计划具有不同性质。

（四）安全港：推定而非豁免

第九条介绍了欧盟的安全港规则：竞争者之间市场份额合计不超过10%、非竞争者之间各方份额均不超过15%的协议，通常被视为不会显著限制竞争，但固定价格、限制产量、分割市场、转售价格维持等“核心限制”一律不适用。附录一进而要求企业在横向合作与纵向安排中评估安全港的适用。结合两处规定，企业的判断步骤应为：先看市场份额门槛是否触及；再看是否构成核心限制，或是否存在排除、限制竞争的实际或潜在效果；最后判断是否存在提升效率、促进创新等正当理由。

需要谨慎理解的是，市场份额门槛只解决“显著限制竞争效果”的推定问题，并不替代对协议目的与效果的个案分析，第九条本身也保留了“除非有相反证据或者涉及除外情形”的限定。附录一第一部分第（五）项“从而获得豁免或推定合法”的表述，则容易使企业将安全港理解为可以通用的免责依据。事实上，各辖区的框架差异明显且处于变化之中：美国司法部与联邦贸易委员会已于2024年12月撤回2000年《竞争者合作反垄断指南》，其所载“安全区”随之不再存续。[6]因此，安全港应逐辖区核实其当前是否存在、适用条件为何，附录一的相关表述也宜在定稿时调整为“推定不具有显著限制竞争效果”。

五、境外调查应对：配合义务与中国法要求纳入同一流程

指引第十三条强调配合调查与电子证据保全，第十四条提示程序权利及律师客户保密特权，第三条第三款要求企业在境外经营时同时遵守中国法律，第二十九条第（三）项提供了就遭遇反垄断调查或者面临重大反垄断法律风险时向中国相关部门寻求救济的渠道；附录三则把核查调查权限、证据保全、特权文件审查与数据出境评估纳入同一流程。由此，调查应对的目标不是单纯的“配合”或“对抗”，而是依法、及时、准确地履行境外义务，同时维护企业权利并满足境内合规要求。

（一）“保存证据”与“向境外提供证据”应分开处理

第十三条新增提示，执法机构调取电子证据的范围已扩展至即时通讯记录、云存储数据以及内部AI工具可能获得的信息。境外子公司遭遇检查时，相关数据可能存储于中国总部或集团共享系统。企业应在调查启动阶段立即实施证据保全，暂停相关记录的自动删除，并完整记录提取和保管过程；而向境外移交、开放远程访问或上传审阅平台，则须另行判断权限、范围与合法路径。参考示例11中，韩国企业负责人转移存储设备、员工删除文件，企业与三名员工均被处罚，表明删除、藏匿或提供误导性材料会引发独立于实体违法的企业及个人责任，数据合规审查不能成为销毁、隐匿证据的理由。

（二）识别中国法的特别限制与新的制度接口

附录三要求“评估文件提供是否涉及我国数据出境安全管理要求”，这也正提示企业还需注意我国数据合规以及反域外管辖相关领域法律的要求和约束。

《数据安全法》第三十六条和《个人信息保护法》第四十一条，对未经主管机关批准向外国司法或者执法机构提供境内数据、个人信息分别设置了限制；涉及刑事调查的境外请求，还须注意《国际刑事司法协助法》第四条第三款的规定。[7]这些要求应与一般跨境业务中的安全评估、标准合同等出境安排分别识别：仅完成一般数据出境手续，并不当然替代针对境外司法、执法调取的审批要求。境外机构对此类限制的态度不容企业乐观，美国联邦最高法院在Aérospatiale案中即指出，外国阻断性立法并不剥夺美国法院命令受其管辖的当事人提供证据的权力。[8]经营者集中与FSR并行审查同样涉及大量信息跨境披露。实务上应由中国律师、调查地律师和信息技术团队共同制定提供方案，对存在法律障碍的部分及时说明具体依据，并争取范围调整、分批提交或期限安排等程序协调。

《反外国不当域外管辖条例》则提供了新的制度接口，但并不改变企业在境外的当地义务。依该条例第六条，经识别认定的措施可以予以公告，公告后任何组织、个人不得执行或者协助执行，确因特殊情况需要执行的须申请豁免。[9]各企业在实务中遇到相关问题须特别注意：多数辖区的反垄断法都规定域外管辖，个案是否构成“不当域外管辖”须经识别程序判断，不宜因存在境外调查而自行假定；提出识别建议本身并不当然中止境外程序；一旦相关措施经识别并公告，企业须在“不得执行或者协助执行”与境外当地义务之间作出安排，宜建立对识别公告的跟踪机制并为豁免申请预留时间。

六、合规指引的远期考量在于通过合规建设培育竞争型全球企业和对接国际规则

根据合规指引说明中修订必要性的内容，“党的二十届三中全会要求，统筹好发展与安全，有效应对外部风险挑战；强化海外利益和投资风险预警、防控、保护体制机制。”以及“根据现实需求更新《指引》，积极回应企业规模化、数字化、全球化经营的关切，有利于提升指导的针对性，促进企业合规“出海”。同时结合[10]2026年4月，国务院国资委新设境外国资工作局，下设国际化经营处、风险防范处、监督治理处和应急管理处，负责指导所监管企业国际化经营和境外资产布局优化，加强境外投资经营风险防范化解，并承担境外突发事件和危机处理工作；而早在2021年初，中央企业的海外资产规模已约8万亿元。[11]这一机构设置意在将事前立项审批、事中监控与事后追责统一起来，对境外国有资产实行全链条管理。从合规指引的修订到境外国资工作局的设立，其共同指向都是为各类中国企业的海外利益和投资风险建立预警、提醒与保护机制；从长远来看，这些积极应对境外合规风险的举措，落脚点在于培育竞争型全球企业、推动其与国际规则有效对接，孕育出健康、合规、稳健的中国跨国企业。

首先，培育竞争型全球企业，应更多体现为提供合规支持和增强规则对接能力，这也正是指引的目的所在。周汉民文章指出，国际贸易体系正在从“自由贸易逻辑”转向“安全贸易逻辑”，从“货物贸易时代”进入“数字贸易时代”，并从“规模竞争”进入“规则竞争”。这意味着，培育和服务全球企业不能仅理解为扩大出口、便利通关或提供产业补贴，而应围绕数字贸易、数据跨境、人工智能治理、域外管辖和供应链合规等领域，加强规则研究、合规服务和制度供给，使中国企业不仅能够“走出去”，而且能够在规则重构中稳得住、走得远。在这一框架下，指引将大多数企业并不熟悉的境外反垄断法律风险、经营者集中申报制度及标准以及相关执法案例以具象化的形式予以细化和普及，本身就是从规则透明性的角度提升企业的规则对接能力。

其次，指引正在推动建立跨部门协调和企业出海合规支持机制。中国企业走向全球市场，面对的往往不只是某一辖区的反垄断审查，而是多法域经营者集中审查、滥用市场支配地位规制、数字监管、外资安全审查、外国补贴审查以及贸易协定中的竞争政策和国有企业规则的叠加。对此，第五章从专业服务、社会团体支持、政府服务保障、信息获取渠道到合规资源库建设搭建了多层次的支持体系，第二十九条更将驻外使领馆以及司法行政、商务、行业主管等部门纳入企业可以寻求协助的渠道，体现出由“监管提示”向“服务供给”的延伸。

结语

总体而言，此次修订呈现出案例化、流程化和数字化三个特点：15个参考示例使抽象规则具象化；六个附录将原则性要求转化为自查、制度建设、检查应对、诉讼应对和并购申报的操作清单；数字经济内容则贯穿垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中三个专章。与此同时，也应看到其作为一般性指引的局限：它不具有强制力，对境外规则的介绍以概括为主，企业在参考应用时，对于涉及具体法规内容还需要逐辖区核实。

从更长远的角度看，此次修订并非孤立的规则更新。起草说明在阐述修订必要性时指出，党的二十届三中全会要求“统筹好发展与安全，有效应对外部风险挑战；强化海外利益和投资风险预警、防控、保护体制机制”。现有版本合规指引的价值更多地体现为境外规则透明、程序可预期和合规支持充分：它帮助中国企业逐步建立境外竞争规则预警、重点行业合规机制和多法域并购申报流程等机制，以期最终帮助中国企业形成可被国际市场接受的竞争合规能力。

尤其在平台经济方面，中国平台经济企业应当重视该等境内外的反垄断合规事项，并结合合规指引的具体域外相关案例和内容、境内外相关法域专业律师的具体建议、以及我国《互联网平台反垄断合规指引》所建议的事先算法治理等合规建议，尽早搭建能够有效防范平台经济相关境内外反垄断合规法律风险的有效合规机制并加以施行，我们也期待中国平台经济企业在该领域带来更多积极可借鉴的合规实践经验。

注释：

[1] 市场监管总局：《企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）》（2026年9月22日公开征求意见，意见反馈截止日期为2026年9月29日）；参见《企业境外反垄断合规指引修订草案公开征求意见》，中国新闻网2026年9月22日，https://www.chinanews.com.cn/gn/2026/09-22/10701599.shtml。下文引用该文本时仅标注条文或附录序号。

[2] 《〈企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）〉起草说明》。

[3] Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024, Part 1, Chapter 4 (Mergers).

[4] Regulation (EU) 2022/1925 of the European Parliament and of the Council of 14 September 2022 on contestable and fair markets in the digital sector (Digital Markets Act), Article 6(2), 6(5).

[5] European Commission, Guidelines on the applicability of Article 101 of the Treaty on the Functioning of the European Union to horizontal co-operation agreements, OJ C 259, 21.7.2023, p. 1.

[6] 美国司法部反垄断局与联邦贸易委员会于2024年12月11日联合宣布撤回2000年4月发布的《竞争者合作反垄断指南》；参见 Foley & Lardner LLP, “FTC and DOJ Withdraw Guidelines for Collaborations Among Competitors”, 2025年1月，https://www.foley.com/insights/publications/2025/01/ftc-doj-withdraw-guidlines-for-collaborations-among-collaborators/。

[7] 《中华人民共和国数据安全法》第三十六条；《中华人民共和国个人信息保护法》第四十一条；《中华人民共和国国际刑事司法协助法》第四条第三款。

[8] Société Nationale Industrielle Aérospatiale v. U.S. District Court for the Southern District of Iowa, 482 U.S. 522, 544 n.29 (1987).

[9] 《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号，2026年4月13日公布，自公布之日起施行）第六条，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202604/content_7065399.htm；《指引（征求意见稿）》第二十九条第（三）项。

[10] 《〈企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）〉起草说明》。

[11] 《国务院国资委新设境外国资工作局》，新京报2026年4月8日，https://www.bjnews.com.cn/detail/1775648973129131.html。

原文链接：https://www.ctils.com/articles/28512