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美国法院对仅从事非美国境内销售的跨境电商卖家个人管辖权分析——以亚马逊平台为例
日期:2026-06-09    |    来源:合规小叨客    |    阅读:2
商标 版权(其他) 新兴数字产业 美国

本文结合美国宪法第十四修正案的正当程序(Due Process)条款、“最低联系”(Minimum Contacts)标准及特定管辖权(Specific Jurisdiction)理论,系统梳理近年NDIL及相关巡回法院的判例。

研究表明,纯粹的境外销售行为本身不足以构成美国法院行使个人管辖权的基础。然而,在TRO的单方审查阶段,原告仅凭商品页面的技术性展示(如默认的“可向美国发货”选项)即可获得初步救济,导致无实质美国联系的卖家面临现实的账户冻结风险。若卖家能及时应诉并提交充分反证(如后台销售记录、物流限制设置等),法院通常会以缺乏个人管辖权为由驳回起诉。本文旨在厘清管辖权的法律边界,为跨境电商业务的合规运营提供法理参考。

一、引言

随着全球电子商务的蓬勃发展,跨境知识产权纠纷日益频发。美国知识产权权利人(如品牌方)会频繁利用一种被称为“Schedule A”的诉讼模式,针对海量匿名海外卖家发起批量知识产权侵权诉讼。该模式允许原告在一份诉状中将数十乃至数百名被告列入附表A(Schedule A),并向法院申请单方临时限制令,以求迅速冻结被告在亚马逊等电商平台的全球账户资金并下架商品。美国NDIL因其高效的案件处理流程,已成为此类诉讼的首选法院。

在此背景下,一个尖锐的法律问题随之凸显:大量被诉卖家的实际经营活动完全隔离于美国市场之外——其店铺仅注册于非美国站点,明确设置“不向美国发货”,且后台数据中无任何美国订单记录。对于此类“纯境外卖家”,美国法院行使个人管辖权的合宪性基础何在?这一问题不仅关乎个案正义,更触及互联网时代下国家司法权域外扩张的合理边界。本文旨在通过分析美国个人管辖权的宪法框架及最新司法实践,对此问题进行系统性探讨,并为相关企业的业务提供相应的合规应对方案。

二、Schedule A 诉讼机制的程序运作与法律争议

(一)制度起源与形式特征

Schedule A 并非成文法术语,而是指原告在起诉状附件中以列表方式列明大量未具名被告(通常标注为“John Doe Defendants”),仅提供电商平台店铺名称、URL 或 ASIN 编码等识别信息。Schedule A 诉讼在形式上呈现出四项核心特征:其一,被告以匿名附表形式列明,仅凭店铺名称、URL 或 ASIN 等平台标识符识别,不披露真实身份;其二,援引FRCP (Federal Rules of Civil Procedure)第20条将数十乃至数百名独立卖家合并为单一案件,以共同侵权为由规避逐一起诉的成本;其三,以单方临时限制令申请为程序核心,在被告知悉诉讼之前即实现账户冻结与商品下架;其四,资产冻结形成的商业压力驱动案件快速和解,使整个诉讼呈现出“批量立案、批量变现”的结构性逻辑。

(二)程序运作流程

Schedule A 诉讼的典型流程高度依赖单方程序与密封立案机制,具有高效但争议极大的特征。具体而言:

  • 密封立案与Schedule A 附件:原告向法院提交密封起诉状(Sealed Complaint),将被告身份信息列入 Schedule A 附件并申请密封,理由通常为防止被告转移资产或销毁证据。法院往往准许密封,使被告名单不公开。
  • 申请临时限制令与初步禁令(Preliminary Injunction):原告同时申请临时限制令,要求冻结被告在 Payoneer、PingPong、Amazon等第三方支付平台或电商平台的账户资金,并限制店铺运营。法院基于原告单方陈述即可颁布单方临时限制令(有效期通常14-28天),随后转为初步禁令。
  • 替代送达(Alternative Service):由于被告多为境外卖家,原告申请通过电子邮件或平台站内信方式送达诉讼文件,法院通常准许。该方式虽符合FRCP 第4条(f)关于国际送达的规定,但实际送达效果存疑。
  • 默认判决与资金处置:多数被告因未收到有效通知或无力应诉而缺席,原告据此申请默认判决(default judgment),获得永久禁令与法定损害赔偿(statutory damages)。法院随后指令第三方平台将冻结资金直接转付原告。

上述流程虽然使原告在短时间内实现“起诉—冻结—判决—获偿”的一站式救济,但极大压缩了被告的抗辩空间。

(三)主要法律争议

Schedule A 的法律争议主要涉及正当程序、管辖权、合并起诉、临时限制令等方面。

1. 正当程序违反第十四修正案要求“通知与听证机会”。

在Schedule A 案件中,密封立案、单方程序与替代送达相结合,导致大量被告在账户被冻结前根本不知晓诉讼存在,直至资金被划扣方知情。美国伊利诺伊北区联邦地区法官Judge John Kness 在2025年多份裁决中明确指出,这种机制实质上剥夺了被告的抗辩权,构成系统性正当程序缺陷,甚至将其描述为“broader due process problems”(这句话直译为“更广泛的正当程序问题”)。

2. 个人管辖权(Personal Jurisdiction)争议

《联邦民事诉讼规则》(FRCP)第4(k)条与 International Shoe Co. v. Washington,326U.S. 310 (1945)案确立的“最低联系”标准要求,被告必须与法院地州(the forum state)存在足以满足正当程序的实质性联系,方可对其行使属人管辖权(personal jurisdiction)。在 Schedule A 诉讼中,原告通常仅以被告通过亚马逊平台向全美消费者发货为由,主张对境外卖家享有“特定管辖权”。然而,对于仅通过第三方平台向法院地州进行零星或偶然销售的纯境外卖家,此类管辖权主张屡遭质疑。Winston & Strawn 等律所的实务分析指出,部分法院已明确拒绝仅凭“全国范围发货”这一事实机械推定管辖权成立。

例如,第七巡回上诉法院在 Advanced Tactical Ordnance Systems, LLC v. Real Action Paintball, Inc.案中指出,经营一个全球可访问的网站并不等同于有目的地指向特定州,因此,法院认为仅从这一点不构成被告与法院地州存在足以满足正当程序的实质性联系,即不存在“最低联系”;纽约州南区联邦地方法院在Spin Master Ltd. v.158等案件中也强调,原告必须证明被告存在“具体针对管辖法院所在州消费者”的行为才可满足“最低联系”原则。这些法院要求原告证明被告存在有目的地将商业活动指向法院地州(Purposeful Availment of the Forum State)的具体行为,例如在佛罗里达州南区联邦地方法院裁定中所关注的定向广告、本地仓储、设立客服或主动招揽该州客户等实质性商业联系。

3. 合并起诉(Joinder):

FRCP第20条[1]要求合并起诉须同时满足“同一交易或事件系列”与“共同法律或事实问题”两项前提,但 Schedule A 原告的惯常做法是以“有组织侵权网络”为由将数百名独立卖家纳入同一诉讼,实质支撑证据往往仅为各被告在同一平台独立销售相似产品的截图。对此,以 NDIL 的 Judge Kness 为代表的联邦法官已开始主动审查合并的事实基础,明确要求原告提供被告间实质关联的具体证据,强调“合并起诉是基于具体事实的分析”,不得以抽象的网络侵权叙事替代对个案事实的独立审查,标志着司法对此类滥用的容忍边界正在收窄。

4. 临时限制令的程序机制及其滥用

a. 法律依据与适用条件

根据《联邦民事诉讼规则》(FRCP)第65(b)条,法院仅在满足严格限定的紧急情形下,方可依原告单方申请签发临时限制令。其法定要件包括:

(1)申请人将因延迟而遭受“立即且不可弥补的损害”(immediate and irreparable injury);

(2)无法提前通知对方当事人(prior notice is not feasible),例如通知可能导致证据销毁、资产转移或侵权行为加剧;

(3)申请人已提供充分担保(adequate security),以赔偿因错误签发临时限制令可能给被告造成的损失。

该机制本为应对极端紧急情况而设,具有高度例外性与程序谦抑性,绝非普通诉讼策略的常规工具。

b. Schedule A 诉讼中的程序异化与正当程序风险

在针对跨境电商卖家的Schedule A 批量诉讼中,临时限制令被系统性地工具化,通常用于实现以下目的:一、冻结被告在Amazon 等电商平台的全部账户资金(包括合法销售所得);二、强制平台下架所有在售商品,无论是否涉诉;三、利用资金冻结造成的经营瘫痪,迫使境外被告接受快速和解(和解金额常远低于应诉成本,形成“勒索式和解”效应)。

由于临时限制令系依据《联邦民事诉讼规则》(FRCP)第6条通过单方程序作出,被告通常在完全不知情的情况下即遭遇全球范围内的财产冻结。在实践中,Amazon、eBay 等跨境电商平台在执行此类命令时,往往仅向卖家发送简略的系统通知(如“账户受限”或“资金冻结”),通常并不主动转交完整的起诉状、传票或具体的法院命令全文。

正如最高法院在Mullane v. Central Hanover Bank & Trust Co.中所确立的,正当程序要求通知必须采取“在所有情况下都能合理解释为足以告知利害关系人诉讼存在”的方式。而在涉及逾600名中国卖家的Nike, Inc. v. Wu 案中,所有被告均未出庭,法院径行作出高达18亿美元的缺席判决,充分暴露了跨境送达机制的结构性缺陷——被告事实上缺乏在财产被冻结前获得有效通知并进行抗辩的现实条件。

更严重的是,当原告将数百名无关联的境外卖家合并起诉(违反FRCP 第20条关于“共同交易或事件”的要求),并基于模糊侵权主张申请全域临时限制令时,法院若未严格审查“不可弥补损害”与“紧急性”要件,极易造成程序滥用与实体不公。近期判例(如Eicher Motors Ltd. v. Schedule A Defendants, No. 25-cv-02937 (N.D. Ill. 2025))已明确警示此类做法对正当程序与国际礼让原则的侵蚀。

Schedule A 诉讼机制的程序运作虽然高效,但其合法性的基石在于法院对被告拥有有效的个人管辖权。若缺乏这一宪法基础,无论原告的程序操作如何娴熟,其获得的判决或禁令都将面临无效的风险。鉴于大量被诉卖家实际上并未在美国开展业务,原告主张管辖权的依据往往十分牵强。因此,有必要深入探讨美国法院行使个人管辖权的宪法标准,特别是在跨境电商语境下的具体内涵与适用标准。

三、个人管辖权的法律标准及电商管辖权的司法演进

依据美国宪法第十四修正案的“正当程序”条款,对非本州居民行使特定管辖权必须满足三阶段审查标准:

  • 被告必须有目的地将其商业活动指向管辖法院所在州(forum state),即主动利用该州的法律便利(既“有意利用”,Purposeful Availment),而非仅是偶然或被动地与该州产生联系;
  • 原告的诉由必须产生于或关联于被告在管辖法院所在州的具体活动(Relatedness);
  • 行使管辖权必须符合公平原则与实质正义(Reasonableness / Fair Play and Substantial Justice)。

在跨境电商侵权案件中,法院日益强调“有目的地指向”的实质性审查,明确拒绝仅凭全国性发货或网站可访问性而机械推定管辖权成立,转而要求证明被告存在针对管辖法院所在州市场的定向招揽或具体交易行为。

实践中,美国法院特别是第七巡回上诉法院及其辖区内的NDIL,通过一系列判例逐步塑造了针对电商卖家的管辖权认定标准。

1、肯定管辖权的早期立场:强调“有意利用”

在NBA Properties, Inc. v. HANWJH,46F.4th 614(7th Cir. 2022)一案中,第七巡回法院确认,即便被告仅有单笔发往伊利诺伊州的销售记录,只要其主动使用Amazon.com 平台、接受美元支付并启用美国配送选项,即构成对美国市场的“有意利用”,满足特定管辖权要件。该案确立了“行为导向性优于交易数量”的原则。类似地,在Curry v. Revolution Laboratories, LLC一案中,法院指出,网络销售活动若“有目的地指向”法院地州,即形成宪法意义上的最低联系,强调判断的关键在于互动性与商业意图的针对性。

2、最新司法动向:强化“实际销售”要件与个案化审查

NDIL最近进一步细化并强化了对纯境外卖家的管辖权保护标准,呈现出两大鲜明趋势:

  • 明确将“实际向法院地州销售产品”(actual sales into the state)作为管辖权的必要条件;
  • 推动从批量处理向个案化司法审查转型。

在Collectanea J. Limited v. The Partnerships and Unincorporated Associations Identified on Schedule A(No. 24 C 3821, N.D. Ill. 2024)一案中,法官 Sara L. Ellis 驳回了对多名“无销售记录被告”的起诉并解除初步禁令。法院认定,原告仅凭截图证明被告“有能力向伊利诺伊州发货”,不足以建立对人管辖权;在被告提出反证后,原告须证明被告实际向该州销售了产品。该裁定在Schedule A 版权诉讼实践中具有重要参考意义,直接否定了以平台默认发货设置推定市场意图进而建立管辖权的做法。

上述管辖权收紧趋势已在NDIL 多个案件中得到具体印证。在 Unicolors, Inc. v. Shewin Flagship Shops(No. 24 C 2987, N.D. Ill. Oct. 24,2024)中,Judge Gottschall 在该Schedule A 案件中裁定,第七巡回区要求的不仅仅是证明被告使用了交互式网站,而是该网站须被实际用于与伊利诺伊州消费者开展商业往来。法院注意到,几乎所有第七巡回区认定存在个人管辖权的案件,都有一个共同点:存在伊利诺伊州消费者的购买行为,以及向伊利诺伊州发货的记录。由于本案中不存在任何对被告的测试性购买记录,法院驳回了管辖权,并拒绝给予原告任何管辖权层面的证据开示。

这一立场随即被纳入Judge Gottschall 的常设命令(Standing Order),明确要求每一份临时限制令申请、初步禁令申请及加速证据开示申请,均须证明法院对相关被告可能存在管辖权,否则将直接驳回申请,不另行说明。这意味着管辖权审查从事后追诉阶段前移至立案起始环节,从根本上改变了Schedule A 诉讼的立案逻辑。

在Collectanea J. Limited v. Schedule A Defendants(No. 24 C 3821, N.D. Ill. Oct. 29, 2024)中,上述原则得到进一步深化。法院明确区分了"有能力向伊利诺伊州发货"与"实际发货"之间的法律意义,认定原告仅凭截图证明各被告具备向伊利诺伊州发货的能力,而未提供实际销售证据,不足以建立对人管辖权,并据此驳回起诉、解除初步禁令。

延续至2025年,在 Art Ask Agency v. Schedule A Does(No. 25 C 4359, N.D. Ill. Oct. 9, 2025)中,Judge Coleman 拒绝原告的缺席判决申请并驳回起诉,认定Temu 平台的商品页面截图及"可能向伊利诺伊州销售"的主张,在没有实际销售或发货记录作为支撑的情况下,不足以证明被告存在目的性的法律接触(purposeful availment)。法院强调,在版权侵权类 Schedule A 案件中,管辖权的证明标准与商标侵权案件一致,原告须以实际交易为核心证据,而非依赖平台页面的功能性展示。

上述三案共同确立了NDIL 在 Schedule A 管辖权审查上的清晰立场:以平台默认发货设置或商品页面可及性推定市场意图的做法不再被接受,“实际销售”已成为建立合宪管辖的实质门槛,且该要求在版权与商标案件中具有普适性。这标志着NDIL 正系统性地压缩 Schedule A 诉讼在管辖权层面的操作空间,推动其回归传统民事诉讼的证据规则。

综上,2024至2025年的系列判例共同构建了一个日益清晰且严格的管辖权审查框架:技术性展示不等于商业意图,平台默认设置不等于市场进入,批量起诉不等于管辖成立。对于经营活动完全隔离于美国市场的跨境电商终端卖家而言,这一司法演进为其提供了前所未有的程序保障与实体抗辩基础。

四、对于中国手机厂家启示及应对策略

在美国联邦法院频繁签发临时限制令的背景下,中国跨境电商企业即便未实际向美国消费者销售商品,仍可能因平台页面设置或物流安排被推定“有目的地利用美国市场”,从而触发个人管辖权的初步成立。要有效应对此类风险,关键在于从运营实质与外观两个层面彻底切断与美国司法辖区的任何联系,并构建可验证、可举证的合规闭环。这种合规审查对于中国手机厂家在电商零售具有预警意义:在现有的全球化布局下,中国手机终端商家是否存在被此类临时限制令诉讼锁定的潜在脆弱性?

是的,存在现实风险,但风险程度取决于具体运营模式:

  • 若中国手机厂家在Amazon.com(美国站)或其他面向美国消费者的站点(如 Amazon.ca、Amazon.mx)上架商品,并启用“可向美国发货”选项,即使实际未发生美国订单,也可能被权利人援引为“有目的利用美国市场”的初步证据,从而成为Schedule A 诉讼的目标。美国法院在临时限制令审查阶段往往仅依据原告提交的商品页面截图即批准冻结令。
  • 若中国手机厂家仅在非美国站点(如Amazon.de、Amazon.co.jp、Amazon.fr)运营,且后台明确设置“禁止向美国发货”,并能提供无任何美国订单的完整销售记录,则根据NDIL 近年判例(如 Collectanea J. Limited v. Schedule A Defendants 和 Steel City Products, LLC v. Does 1–85),美国法院缺乏合宪的个人管辖权基础。
  • 若中国手机厂家使用亚马逊FBA(Fulfillment by Amazon)服务并将库存存放于美国仓库(包括第三方合作仓),则极易被法院认定为“有目的利用美国市场”,显著增加被诉及管辖成立的风险。

针对上述场景,可采取以下三项关键措施,以有效降低其被提起临时限制令诉讼的风险,并防范平台账户及资金被冻结。

(一)在电商平台后台严格限制销售地域

明确关闭所有向美国及其属地(包括波多黎各、关岛等)发货的选项,并确保系统自动拦截来自美国IP地址的访问或下单行为。商品展示语言与结算货币亦应避免以英语和美元为主,除非业务确需覆盖英语区其他市场(如英国、加拿大),否则应优先使用本地化语言与币种,以削弱“面向美国消费者”的外观推定。

(二)杜绝使用美国的仓储或物流节点

物理性市场接入是管辖权成立的高危因素。一旦企业将库存存放于美国境内的FBA(fulfillment by Amazon)仓库或第三方履约中心,无论是否实际完成销售,均极易被法院视为有意接触美国市场。因此,应杜绝使用任何位于美国的仓储或物流节点,确保所有订单从中国或非美第三国直发,且物流轨迹不经过美国中转。退货地址亦须设于境外,避免因售后服务环节被认定存在持续性市场联系。此外,店铺运营管理应全程使用非美国IP地址,防止登录记录成为原告主张“本地运营意图”的佐证。

(三)系统性留存并定期归档能够证明“无美国联系”的完整证据链

这包括但不限于:平台后台配送设置截图、历史订单报表(显示无美国收货地址)、物流运单与清关记录、IP登录日志以及产品设计与供应链文件。在遭遇临时限制令诉讼时,这些材料可迅速转化为Rule 12(b)(2)管辖权异议动议中的宣誓证词附件,供法院重新评估管辖正当性。综上,避免美国法下的管辖权成立需要通过技术配置、仓储/物流安排与证据管理的协同,使企业在法律外观上亦不具备“可被合理预期会在美国被诉”的特征。

脚注:

[1] FRCP 即《联邦民事诉讼规则》(Federal Rules of Civil Procedure),第20条(a)(2)原文如下:

Persons—as well as a vessel, cargo, or other property subject to admiralty process in rem—may be joined in one action as defendants if: (A) any right to relief is asserted against them jointly, severally, or in the alternative with respect to or arising out of the same transaction, occurrence, or series of transactions or occurrences; and (B) any question of law or fact common to all defendants will arise in the action.

来源:合规小叨客

作者:L.JJ

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